湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署收购意向协议的提示性公告

快捷登录

只需一步，快速开始

2022-5-30 07:09| 发布者: 梧桐子| 查看: 2846| 评论: 1

摘要 : 证券代码：605388 证券简称：均瑶健康公告编号：2022-029本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示 ...

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康公告编号：2022-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟自行或指定其关联方以现金支付方式，通过受让王学毅持有的部分上海鸿镒远供应链管理有限公司（以下简称“标的公司”）股权取得标的公司51%的股权，形成对标的公司的控制权。王学毅及标的公司承诺签署正式股权转让协议前，标的公司将完成置入一家注册地在上海、主营业务为提供快消品分销/营销等供应链服务的有限责任公司100%的股权（以下简称“拟置入资产”）的工作，拟置入资产完成置入后将成为标的公司的全资子公司。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。

●本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

●本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。公司需对标的资产进行尽职调查，确定最终收购股权比例、交易对方及交易价格后，根据相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序

●公司预计将于2个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

●本次交易尚存多项不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌，分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、本次交易概述

公司与王学毅及上海鸿镒远供应链管理有限公司于2022年4月19日签署了《收购意向协议》，拟自行或指定其关联方以现金支付方式，通过受让王学毅持有的标的公司51%股权，形成对标的公司的控制权。王学毅及标的公司承诺签署正式股权转让协议前，将完成拟置入资产置入标的公司的工作，拟置入资产完成置入后，将成为标的公司的全资子公司。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。

本次交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易营业收入指标预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，预计将于2个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

本次交易尚处于初步筹划阶段，待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

二、本次交易的基本情况

（一）交易对方情况介绍

王学毅，男，中国国籍，居住地：上海市宝山区，2019年5月份至今任职于怡亚通怡合（上海）供应链管理有限公司总经理助理。王学毅与上市公司不存在关联关系。

（二）交易标的基本情况

公司名称：上海鸿镒远供应链管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王学毅

注册资本：300万元人民币

成立日期：2022年3月9日

统一社会信用代码：91310230MA7KDDEY18

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业基地）

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；建筑装饰材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司关联关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。

标的公司股权结构如下：

公司于2022年3月9日新成立未开展业务，暂无财务数据。

（三）拟置入资产基本情况

拟置入资产是一家注册地在上海，主营业务为提供快消品分销/营销等供应链服务的有限责任公司。公司业务主要为厂商提供面向传统零售、餐饮、企事业配餐、电商、新零售等渠道的高性价比深度分销、营销落地服务。

公司具备业内领先的市内常、低温配送体系，拥有超过2万平米的仓储面积、3,000份以上日均订单处理能力以及300吨、200车次以上日均配送能力，形成了覆盖全上海市乃至华东地区各主要城市的供应链网络，目前各类渠道终端数量达到了约8,000家左右；通过平台共享与分销体系优化，公司构建了一个快捷、高效的直供渠道，形成了集合类供应平台，具备领先的管理能力和成本优势，帮助厂商迅速占领市场。

三、收购意向协议的主要内容

（一）协议主体

受让方：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司，或由其控制下的指定关联方

出售方：王学毅，标的公司的股东之一

标的公司：上海鸿镒远供应链管理有限公司

拟置入资产：一家注册地在上海，主营业务为提供快消品分销/营销等供应链服务的有限责任公司100%的股权

（二）主要内容

本收购意向协议为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（简称“均瑶健康”或“甲方”）与王学毅（简称“乙方”）、上海鸿镒远供应链管理有限公司（简称“标的公司”或“丙方”）就标的公司股权转让的主要商业条件达成的意向性协议。

甲方拟自行或指定其关联方以现金支付方式，通过受让乙方持有的部分标的公司股权，取得标的公司51%的股权。

1、交易方式、价格

本交易以2021年12月31日为评估基准日，各方同意，标的股权最终交易价格依据甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，且最终交易价格不超过经审计后净资产的2倍估值，由各方最终协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。

2、承诺事项

乙方、丙方向均瑶健康作出以下承诺：

（1）乙方、丙方应当于与均瑶健康签署正式股权转让协议前完成拟置入资产的置入等工作。拟置入资产的置入情况须由甲方聘请的第三方财务、法律、评估等中介机构检查并经甲方书面确认。

（2）拟置入资产完成置入后，拟置入资产所在的有限责任公司将成为标的公司全资子公司。

3、交易完成后安排

本收购意向书项下之拟定交易完成后，标的公司（含下属子公司）成为均瑶健康的控股子公司，其独立法人地位未发生变化。乙方应配合均瑶健康提议召开股东会，提议由均瑶健康推荐的执行董事及总经理人选，标的公司财务总监由均瑶健康委派。

标的公司及其下属子公司原有组织架构、管理团队、核心技术人员，由均瑶健康决定优化调整。

均瑶健康和乙方、丙方将进一步商讨，基于标的公司及其下属子公司在本次交易后的业绩表现，由均瑶健康进一步收购标的公司剩余49%股权的事宜。

4、陈述与保证

出售方及标的公司应在正式交易文件中作出并购项目常规性的陈述和保证。除此之外，乙方在此特别陈述并保证：

（1）已向受让方披露的标的公司截止2021年12月31日的未经审计的财务数据是真实、准确且符合会计准则规定的；

（2）除已向受让方披露的之外，乙方及其高级管理人员、实际控制人在最近5年内均不存在被处以行政处罚、刑事处罚或受到证券交易所纪律处分的情况；

乙方将如实披露其自身以及其高级管理人员、实际控制人在本次交易前，于均瑶健康的持股情况。

5、排他性

本协议签署后，乙方、丙方的管理层、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得甲方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关标的公司股权转让的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权转让信息或者参与有关标的公司股权转让的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权转让的协议或安排，直至本次交易完成或宣告终止交易。

6、交易费用

交易各方为本次交易而支出的各项费用由各方各自承担。

7、保密条款

除非法律、法规、中国证监会、上交所的规范性文件另有要求，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

8、违约责任

在本意向书签署后，各方应尽最大努力根据本意向书的规定达成、签署和报批本次投资交易文件。

若因标的公司及拟置入资产在财务或合规性方面存在重大瑕疵，或标的公司及拟置入资产的真实情况与乙方在尽职调查中向均瑶健康披露的情况存在重大差异，导致均瑶健康放弃本次交易实施的，均瑶健康无需承担违约责任。

如果双方对最终交易条件未能达成一致，双方应协商解决，如未取得一致意见达成交易，双方互不追究违约责任。

9、约束性条款

本收购意向书项下之拟定交易的最终确定，应以均瑶健康董事会、股东大会批准本次交易事项后生效，但 “保密条款”、“排他性”、“交易费用”、“违约责任”及本条于本意向书签订之日起即对各方具有法律约束力。

10、生效条件

本收购意向书经各方共同签署后，且乙方、丙方完成本意向书约定之承诺事项之日起方为有效。

四、本次重大资产重组聘请中介机构的情况

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次交易签署正式股权转让协议前，将完成拟置入资产置入标的公司的工作，拟置入资产完成置入后将成为标的公司全资子公司。本次交易完成后，标的公司（含下属子公司）将成为均瑶健康的控股子公司。该拟置入资产公司定位为上海地区快消品渠道分销、营销标杆企业，为品牌商提供深度分销、营销落地服务，其拥有领先的供应链行业整合能力。

本次交易完成后，公司拟利用拟置入资产完善、领先的渠道资源，布局推广公司主要产品，迅速下沉到目标市场，显著提升目标市场覆盖范围和市场渗透率，进一步扩大经营规模。

本次交易符合公司产品迅速回归一线城市的战略需求，有助于加快公司业务转型，有效提升规模效应，顺应行业发展趋势，为提升市场定位、塑造品牌形象发挥重要的协同效应，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、根据公司初步测算，本次交易营业收入指标预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。

3、本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。公司需对标的资产进行尽职调查，确定最终收购股权比例、交易对方及交易价格后，根据相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2022年4月21日